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中小板上市公司实施内部控制规范的几点思考

发布时间:2017-07-07 05:23

内部控制是企业董事会、管理层和全体员工共同参与,为实现企业经营目标提供合理保证而实施的一种管理过程。其核心目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。我国财政部、证监会等五部委于20085月发布了《企业内部控制基本规范》,对内部控制建设与实施提出了基本原则和总体要求;20104月,五部委又联合发布《企业内部控制应用指引》,对企业内部控制相关规定作了进一步的补充说明和细化。

我国上交所和深交所主板上市公司于2012年起开始全面实施内部控制规范,中小板上市公司相对主板上市公司比较滞后。根据深交所现行《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,中小板上市公司由董事会对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告并披露,要求至少每两年由年度审计机构对内部控制设计与运行的有效性进行审计或者鉴证,出具内部控制审计报告或者鉴证报告。

一、中小板上市公司内部控制实施及披露现状

2015年度中小板上市公司披露的内部控制自我评价报告来看,其披露报告的规范性却明显低于主板上市公司,非规范报告披露比例为21.95%,是主板上市公司的3.42倍,不少公司的内控自我评价报告大部分是原则性的“套话”、“空话”,未能真正反映公司各个业务模块具体的运行情况,有些公司连续几年的内控评价报告内容相差无几,充分反映了中小板上市公司对内部控制重视程度不够,内部控制规范整体水平还有待提高。

二、中小板上市公司实施内部控制规范的必要性

中小板在我国资本市场中具有举足轻重的份量,截止201610月底,中小板共有上市公司804家,总市值9.91万亿元,占沪深两市A股上市公司总市值的比例为19.63%。中小板上市公司已成为我国金融体系构建、促进国民经济快速发展和多层次资本市场建设不可或缺的重要生力军。

中小板上市公司超过80%为民营企业或家族企业,具有较强的活力和创新意识,但在公司治理和约束方面也存在一些先天的不足,部分民营企业家初期依靠拼搏和冒险精神完成了资本的原始积累,久而久之,容易形成大股东、董事长一人说了算的决策风格。甚至一些经营者对逃税漏税、投机等违法违规行为存在一定的侥幸心理,法律和风险意识比较淡薄,内部控制和规范运作基础相对薄弱。特别是近年来,一些中小板上市公司为了满足市值管理的需要,盲目并购具有热点题材的标的,后续又缺乏整合能力,可能面临无法达到预期效益的风险。从历年来证监会及深交所发布的处罚案例来看,被罚企业发生违规事项无不与其内部控制整体或部分失效相关。因此,完善和有效实施内部控制,对于推动中小板上市规范运作,提升中小板上市公司信息披露质量,促进资本市场稳定健康发展具有深远的意义。

三、促进中小板上市公司实施内部控制规范的几点建议

(一)量体裁衣,推动落实企业内部控制。

一是实施内部控制规范宜早不宜迟。内部控制侧重于事前和事中控制,好的内部控制体系就如标识清晰、红绿灯、监控探头等设施齐全的道路,不同的参与主体各行其道,危险路段加以警示标识,发生违规行为监控抓拍、加以处罚纠正,减少事故的发生。建立良好的内部控制体系,有利于企业梳理业务流程,及时发现可能发生或已经发生的业务风险,以便企业及时采取相应的措施,有效防范企业风险,引导公司沿着正轨持续发展。

二是公司治理层要充分重视,把内部控制作为长期开展的日常工作。内部控制建设和有效实施涉及公司各项经营活动和各个管理领域,是一项系统性、持续性的工作,上至公司重大经营决策,下至基层作业单元,凡是与公司业务相关的各项活动均属于内部控制的范畴。要做好内部控制,并非仅仅依靠财务部或者某个职能部门的力量就能有效地完成,而是需要公司各个业务模块共同参与,这就需要公司治理层充分重视,尤其是大股东和董事会要牢固树立遵纪守法的意识,自上而下层层落实,才能有效推动内部控制实施。

三是内部控制体系建设要注重实用性和科学性。中小板上市公司大部分是高新技术企业、创新型企业,业务模式比较新颖独特,涉及的行业范围广泛,各家公司情况差异比较大。在建设内部控制体系过程中,要从结合自身业务特点,以风险为导向,充分利用BPR业务流程重组、ERP软件等管理方法和管理工具,系统地识别公司经营中可能存在的各种风险,建立科学的分析和评估程序,把握风险关键控制点,对募集资金使用、关联交易、对外担保、项目投资、资金审批等重大缺陷高发领域予以重点关注,明确内部控制评价依据和评价标准,提升内部控制信息披露水平,杜绝照搬照抄,避免只重理论不重实践。

 

四是要做实内部监督和约束机制。一些中小板上市公司为了节约成本未配备专职内审人员,仅从其他职能部门抽调人员兼任内审职务,内审部门归属经营层领导, 下级监督上级、部门自我监督,监督机制形同虚设,内审人员很难独立地开展工作,更不用说有效发挥监督效果。中小板上市公司应当建立清晰的治理结构,完善内部监督机制,内审部门应独立于公司经营层,隶属董事会审计委员会领导,定期或不定期独立地开展内部审计工作,并把内部控制审计工作作为其一项重要的绩效考核事项。同时,应当充分发挥独立董事、监事会的监督职能,形成多方监督、交叉监督的长效机制。

(二)加强监管部门监管、引导、培训力度。

一是增加监管投入。对上市公司内控的监管不能仅仅依靠查阅其信息披露情况,建议抽调专业人员定期或不定期走访上市公司,深入现场调研,减少上市公司内控“走过场”、“应付式”情况的发生。同时,加大对上市公司违法违规行为的打击力度,提高违规成本,扼制上市公司及其大股东或经营层萌生违规动机。

二是加强分类引导。可以尝试根据不同行业、不同企业的实际情况分类指导,研究一些典型行业业务运作的特点、共性风险和有效的控制措施,制定分行业的内部控制格式指引或操作指南,作为该行业上市公司的范本或供其参考,方便上市公司实施,提高内部控制评价的可比性。

三是建立和健全培训考试制度。建议监管部门定期组织中小板上市公司董事、监事和高级管理人员(尤其是执行公司现场事务的高管人员)就内部控制参加培训,提高上市公司高管对内部控制重要性的认识;组织上市公司核心管理层互访交流,分享经验,提升内部控制体系的实用性和操作性;也可尝试与其他政府职能部门协商将内部控制的课程融入到相关专业技术资格考试、继续教育或相关职称考试,提升内部控制实施人员的意识和专业技术水平,培养更多的内部控制专业人员。

(三)提升审计机构执业水平,独立履职

审计机构为中小板上市公司提供内部控制审计服务的过程中,应当恪守职业道德,严格遵循独立性原则,同一家机构不得同时为上市公司提供咨询和审计服务,避免“既当教练员又当裁判员”。同时,要加强执业人员专业知识和业务素养的培训,完善审计技术方法。开展审计工作前,通过查阅行业资料、人员访谈、实地查看、函证等方式最大限度地了解审计对象的业务模式流程,以便在审计过程中能够做到有的放矢,对重点关注事项具有针对性,提高风险识别能力。

(四)发挥新闻媒体舆论监督作用。

“阳光是最好的防腐剂”,资本市场发展成熟的国家,无不将新闻媒体对上市公司规范运作的监督作为维护资本市场秩序、促进资本市场规范发展的重要社会力量。建议监管部门加强与新闻媒体的交流与协作,引导新闻媒体正确发挥舆论导向作用和监督作用。新闻媒体一方面加强对资本市场相关知识的宣传、对相关法律法规的解读,让市场参与主体能够了解资本市场相关知识,树立诚信守法意识;另一方面,勇于揭露和评判中小板上市公司内部控制失效、损害投资者利益以及其他违法违规行为,形成强有力的社会舆论监督氛围。

 

作者单位:福建福晶科技股份有限公司

 

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